Si entran nuevos socios a una sociedad tras su constitución, estos se benefician de que la empresa ya está en marcha. Para evitar que el resto de los socios se vean perjudicados, se suele exigir una prima.
Cuando la entrada de nuevos socios a una sociedad se hace en un momento posterior a su constitución, estos se benefician de que la empresa ya está en marcha, sin que hayan tenido que contribuir con su esfuerzo a la creación y desarrollo de esta.
Para evitar que el resto de los socios se vean perjudicados por tal circunstancia, se suele exigir un sobreprecio en el coste de las participaciones/acciones adquiridas, que se conoce como prima. Así funciona:
Cálculos previos
En primer lugar, debe hacerse una valoración aproximada de la compañía para tener una cifra de partida, teniendo en cuenta el capital actual, las reservas acumuladas y las perspectivas de negocio. Existen distintos métodos para valorar una empresa en función de su actividad y de sus características.
A continuación, los socios deben decidir qué porcentaje de capital adquirirá el nuevo socio.
Por ejemplo, si ahora hay dos socios que tienen el 50% cada uno y deciden que el nuevo socio tendrá el 20%, los primeros pasarán a tener el 40% cada uno. A partir de aquí, hay que asegurarse de que el valor real del 40% que pasarán a ostentar los socios iniciales sea igual al valor que ahora tiene su 50%. Para ello, el nuevo socio debe aportar, por cada participación/acción, el valor nominal de esta más una prima adicional que permita mantener el valor de las participaciones/acciones actuales.
Formalidades
Asimismo, hay que observar algunas formalidades. Dado que el aumento de capital implica una modificación de estatutos, este debe ser acordado por la Junta General. Además, previamente a la convocatoria de la Junta, los administradores deberán:
∙ Redactar el texto íntegro de la modificación estatutaria.
∙ En el anuncio de convocatoria, se deben indicar los extremos que se modifican y hacer constar el derecho de los socios a examinar la documentación.
Solo la Junta General puede acordar el importe de la prima. Además, es indispensable que el desembolso íntegro de la prima esté satisfecho en el momento de asunción de las participaciones/acciones.
Una vez adoptado el acuerdo, debe otorgarse escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
APTTA. Servicio de Información Actualizada (No vinculante)
Fuente: Actualidad ADN&GRM Audit.